Likwidacja spółki z o.o. w Czechach to dość skomplikowany proces, do którego nie warto podchodzić samodzielnie. Należy wziąć tutaj pod uwagę aktualne przepisy regulowane przez Kodeks Spółek Handlowych i Kodeks Cywilny, określające poszczególne kroki całej procedury. Dowiedz się, jak krok po kroku przebiega proces likwidacji czeskiej s.r.o. i jakich formalności należy dopilnować.
Jakie akty prawne regulują proces likwidacji spółki z o.o. w Czechach?
W Republice Czeskiej procedura likwidacji spółki s.r.o. powinna być zgodna z aktualnymi przepisami. Istotne są tutaj poniższe akty prawne:
1. Kodeks Spółek Handlowych (Zákon o obchodních korporacích) – ustawa nr 90/2012 Sb.
- Rozdział 2, Dział 4 - zawiera przepisy dotyczące rozwiązania i likwidacji spółek handlowych, w tym spółek z o.o.
- Paragrafy 168–173 - określają procedurę likwidacji, obowiązki likwidatora i zasady podziału majątku po likwidacji spółki.
2. Kodeks Cywilny (Občanský zákoník) – ustawa nr 89/2012 Sb.
- Paragrafy 187–209 - regulują ogólne zasady dotyczące likwidacji osób prawnych, które mają zastosowanie również do spółek z o.o.
Pełne teksty ustaw w języku czeskim można znaleźć na oficjalnej stronie czeskiego rządu lub w zbiorze przepisów prawnych.
Przed przystąpieniem do rozpoczęcia procesu likwidacji zaleca się kontakt z firmą specjalizującą się w czeskim prawie handlowym. Dzięki temu zyskasz pewność, że wszystkie procedury przebiegną prawidłowo i zgodnie z prawem.
Jak przebiega likwidacja spółki z o.o. w Czechach?
Na podstawie przepisów możemy wyróżnić podstawowe etapy procesu likwidacji czeskiej s.r.o. W pierwszej kolejności należy podjąć decyzję o likwidacji, następnie powołać likwidatora i dokonać niezbędnych zgłoszeń. Konieczna będzie też inwentaryzacja majątku, sprzedaż majątku i ewentualny podział nadwyżki.
Krok po kroku procedura likwidacji przebiega następująco.
1. Spółka musi podjąć decyzję o likwidacji.
Decyzja może zostać podjęta na podstawie uchwały wspólników na zgromadzeniu (wymagany akt notarialny), przyczyn określonych w umowie spółki lub decyzji sądu w przypadku konfliktu pomiędzy wspólnikami.
Decyzja o likwidacji wymaga większości co najmniej dwóch trzecich głosów. Jeśli likwidacja ma nastąpić na podstawie decyzji sądu, wniosek może zostać złożony przez jednego inicjatora.
2. Następnie trzeba powołać likwidatora.
Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki koniecznością jest powołanie likwidatora, który przejmie zarządzanie majątkiem i odpowie za procedurę likwidacji.
Likwidatorem może zostać członek zarządu lub osoba trzecia - wyznaczona przez wspólników albo sąd.
Likwidator musi działać w interesie wierzycieli, wspólników i innych stron, które są zaangażowane w cały proces następująco:
- Sporządza bilans otwarcia likwidacji;
- Zabezpieczenia majątek spółki;
- Realizuje zobowiązania spółki.
3. Zgłoszenie likwidacji.
Podjętą decyzję o likwidacji trzeba zgłosić do Rejestru Handlowego.
Wniosek musi zawierać:
- Uchwałę wspólników lub decyzję sądu,
- dane likwidatora,
- nazwę spółki z dodatkiem „v likvidaci” (w likwidacji).
Zgłoszenie wiąże się z opłatą sądową w wysokości 2000 CZK.
4. Opublikowanie informacji o likwidacji.
Następnie spółka musi opublikować informację o rozpoczęciu procesu likwidacyjnego w Obchodním věstníku, który jest odpowiednikiem polskiego Monitora Sądowego i Gospodarczego.
Uwaga! Publikacji trzeba dokonać co najmniej 2 razy w odstępie 2 tygodni!
Na tym etapie wierzyciele mają 90 dni na zgłoszenie swoich roszczeń wobec spółki.
5. Likwidacja majątku spółki.
Likwidator określa wartość majątku spółki według ceny rynkowej.
Następnie:
- Spłaca wierzycieli zgodnie z hierarchią określoną w § 194 Kodeksu Spółek Handlowych;
- Zabezpiecza środki na przewidywane spory prawne;
- Zaspokaja roszczenia pracowników.
W sytuacji, gdy spółka okazuje się niewypłacalna, likwidator zgłasza jej upadłość.
6. Sprzedaż majątku.
Pozostały majątek spółki zostaje sprzedany, a środki uzyskane z transakcji wykorzystuje się do wypłaty wynagrodzenia dla likwidatora, wynagrodzeń dla pracowników i spłaty innych zobowiązań.
7. Podział nadwyżki likwidacyjnej.
Po zaspokojeniu wierzycieli i spłacie wszystkich zobowiązań likwidator dokonuje podziału nadwyżki pomiędzy wspólników spółki. Dzieje się to na zasadzie proporcjonalności do udziałów w kapitale zakładowym. Podział nadwyżki podlega opodatkowaniu stawką 15%.
8. Zakończenie procedury likwidacji s.r.o.
Na ostatnim etapie likwidator sporządza raport końcowy z likwidacji i sprawozdanie finansowe, a następnie zgłasza wniosek o wykreślenie spółki z rejestru handlowego.
Wniosek musi zawierać:
- Uchwałę wspólników zatwierdzającą raport końcowy;
- Dowody publikacji informacji o likwidacji spółki z o.o.;
- Zgodę urzędu skarbowego.
Ile trwa likwidacja spółki z o.o. w Czechach?
Nie jest określony uniwersalny czas likwidacji czeskiej s.r.o. Cała procedura jest jednak dość rozbudowana i może trwać co najmniej 4 miesiące. Istotną kwestią jest tutaj ograniczenie czasowe w postaci 90 dni umożliwiających wierzycielom zgłoszenie roszczeń po publikacji informacji o likwidacji.
Ile kosztuje likwidacja spółki z o.o. w Czechach?
Koszty likwidacji obejmują opłaty sądowe, opłaty za publikację w Obchodním věstníku i wynagrodzenie likwidatora.
Główną opłata sądową jest opłata za zgłoszenie w wysokości 2000 CZK. Z kolei każda publikacja w Obchodním věstníku kosztuje 900 CZK, przy czym pamiętajmy, że należy dokonać co najmniej dwóch.
Wynagrodzenie likwidatora jest kwestią indywidualną i zależy m.in od tego, kto nim zostaje i w jaki sposób został powołany:
- Likwidator powołany przez wspólników - wysokość wynagrodzenia ustala się na podstawie umowy między spółką a likwidatorem.
- Powołany przez sąd - to sąd określa wynagrodzenie likwidatora.
Dodatkowo, im bardziej czasochłonny i skomplikowany okaże się proces likwidacji, tym więcej może wynieść wynagrodzenie likwidatora. W praktyce wynagrodzenie często jest negocjowane indywidualne i może być ustalone jako kwota stała lub % od wartości majątku spółki s. r. o.
