Po co się przekształcać?
Prężny rozwój firmy, wzrost zysków, zamówień i odpowiedzialności, konieczność zatrudnienia nowych pracowników – to tylko niektóre z argumentów za przekształceniem działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (s.r.o.).
Przekształcenie to proces, który można rozpocząć w dowolnym momencie roku kalendarzowego, choć praktycznym rozwiązaniem jest rozpoczęcie czynności na przełomie lat, ze względu na fakt rozliczenia podatku dochodowego i podsumowanie sytuacji gospodarczej za kończący się rok. Do zalet przekształcenia należą m.in. podwyższenie prestiżu firmy, która w świadomości kontrahentów zacznie się jawić jako podmiot stabilny i godny zaufania. Odpowiedzialność, którą do tej pory ponosił osobiście przedsiębiorca, zostanie przeniesiona na spółkę, dzięki czemu jego majątek osobisty i rodzinny zostanie zabezpieczony na wypadek nieprzewidzianych zdarzeń. Dużą oszczędnością są też składki ubezpieczeniowe, których spółka nie ma obowiązku płacić, jeśli nie zatrudnia pracowników. Są one tym większe, im większe zyski przynosiła działalność, ponieważ wylicza się je procentowo od dochodu.
O czym należy pamiętać, przechodząc z działalności na spółkę?
Założenie spółki jest procedurą bardziej skomplikowaną niż uruchomienie działalności jednoosobowej. W oddzielnym artykule opisaliśmy procedurę rejestracji spółki w Czechach. Stworzenie spółki oznacza prowadzenie biznesu pod nowym nr REGON (czeski odpowiednik to IČ lub IČO) oraz ponowną rejestrację do podatku dochodowego, tym razem dla osób prawnych, zamiast fizycznych, w ramach której nadawany jest czeski NIP (DIČ). Jeśli firma działa w branży regulowanej, tj. wymagającej uzyskania specjalnych pozwoleń czy uznania odpowiednich kwalifikacji, o te same dokumenty trzeba będzie zadbać dla spółki. Przekształcenie nie zapewnia więc dosłownej kontynuacji dotychczasowej działalności jednoosobowej.
Po przejściu z działalności na spółkę nie zanikają jednak żadne kontrakty, a więc przedsiębiorca nie musi zawierać ponownie umów z dotychczasowymi kontrahentami. Wystarczy ich jedynie poinformować o zmianie oraz nowych nr REGON, NIP czy o nowym rachunku bankowym itp. Zakładając spółkę, można też wykorzystać dotychczasową markę jako firmę handlową. Ważne jest jednak to, że nazwa musi być nowa, tj. nie może już widnieć w rejestrze sądowych, do którego wpisywane są podmioty prawne. Musi się różnić przynajmniej 3 znakami od nazw już istniejących, przy czym słowa takie, jak group, trade, company itp. oraz nazwy miast, państw czy liczby nie są traktowane jako znaki rozróżniające.
Przekształcenie działalności na spółkę wiąże się też z koniecznością prowadzenia tzw. pełnej czy też podwójnej księgowości i wykazywania kosztów rzeczywistych. Księgowość spółki nie może się ograniczać do księgi przychodów i rozchodów. Spółki nie mogą też korzystać z tzw. ryczałtu rozliczeniowego.
Sposoby przejścia z działalności na spółkę
Istnieje kilka możliwości przekształcenia formy prawnej przedsiębiorstwa:
1) Założenie spółki i aport przedsiębiorstwa do kapitału zakładowego
Niestety jest to rozwiązanie czasochłonne oraz kosztowne, dlatego że niezbędna jest tutaj pomoc rzeczoznawcy, który wyceni wartość działalności jednoosobowej. Zaletą jest jednak to, że przedsiębiorca w oczywisty sposób zapewnia ciągłość dotychczasowego biznesu, co z pewnością znajdzie uznanie wśród kontrahentów. Na nową spółkę od dnia jej powstania przechodzą wszystkie prawa i obowiązki z działalności jednoosobowej.
2) Założenie spółki oraz sprzedaż przedsiębiorstwa
Jest to proces szybszy niż opisany powyżej, przy którym dochodzi do bezpośredniego przeniesienia przedsiębiorstwa osoby fizycznej na spółkę za pomocą umowy sprzedaży. Również w tym przypadku dochodzi do przeniesienie pełni praw i obowiązków z osoby fizycznej na podmiot prawny. Tutaj niestety również niezbędna jest współpraca z rzeczoznawcą.
3) Założenie nowej spółki oraz sukcesywne przenoszenie majątku z działalności do spółki połączone ze stopniowym wygaszaniem działalności jednoosobowej
Jest to najczęstszy sposób przekształcenia. Wynika to z faktu, że jest najtańszy spośród opisanych. Wystarczą nakłady na założenie lub kupno spółki. Minusem jest to, że nie zachodzi tu przeniesienie praw i obowiązków z działalności na spółkę i nie ma też możliwości jednorazowej sprzedaży majątku do spółki. Jest to rozwiązanie odpowiednie dla drobnych przedsiębiorców, którzy nie mają dużego majątku. W praktyce wygląda to tak, że przedsiębiorca założy lub kupi spółkę i pod jej szyldem zacznie prowadzić działalność, a więc zawierać nowe umowy i zobowiązania. Jednoczenie nadal pozostaje wpisany do rejestru działalności jednoosobowych i w ramach tej formy prowadzi równolegle biznes, tj. egzekwuje prawa i zobowiązania, dokańcza zamówienia, reguluje zadłużenie, ściąga wierzytelności itp. Działania te mają na celu dojście do punku, gdy bilans przedsiębiorstwa zbliży się do zera. Następnie przedsiębiorca dokonuje wykreślenia działalności jednoosobowej i kontynuuje swój biznes wyłącznie w formie spółki.
