Wspólnik, Zarząd, Prokura w czeskiej spółce z o.o.

Wspólnicy

Wspólnicy w czeskiej spółce s.r.o. ponoszą odpowiedzialność do wysokości niewpłaconego wkładu. Nie ponoszą oni odpowiedzialność za zobowiązania spółki pod warunkiem, że wniosą swoje wkłady na pokrycie kapitału zakładowego.

Do podstawowych praw wspólników możemy zaliczyć m.in. prawo do udziału w zyskach spółki oraz prawo do głosowania w najważniejszych sprawach spółki, które muszą być rozpatrywane w ramach zgromadzenia wspólników. Wspólnikowi przysługuje również prawo do odszkodowania majątkowego w przypadku ustania uczestnictwa w spółce lub samego rozwiązania spółki.

Wspólnicy tworzą tzw. valnou hromadu, czyli zgromadzenie wspólników. Nie biorą jednak udziału w bieżących sprawach spółki ani nie mają prawa do jej reprezentacji. Do obowiązków wspólników zalicza się natomiast zatwierdzenie sprawozdania finansowego, powoływanie lub odwoływanie organów statutowych lub nadzorczych, podjęcie uchwały o rozliczeniu zysku lub sposobie pokrycia strat. Wspólnik ma również prawo do decyzji o zmianie aktu notarialnego.

 

Zarząd

Zarząd w spółce jest organem powołanym przez zgromadzenie wspólników. Podstawową funkcją zarządu jest reprezentacja spółki.

Podstawowym obowiązkiem każdego członka zarządu jest pełnienie obowiązków z należytą starannością, czyli podejmowanie wszelkich działań zgodnie z obowiązującym prawem oraz interesem reprezentowanej spółki. Jeżeli działania członka zarządu przyczynią się do spowodowania szkody, spółka może pociągnąć go do odpowiedzialności.

Członek zarządu zwołuje również zgromadzenie wspólników i to minimum raz w roku w ciągu 6 miesięcy od zakończenia okresu rozliczeniowego w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego przez wspólników. Jego przygotowanie leży po stronie zarządu, który zatwierdzone sprawozdanie powinien następnie złożyć w sądzie.

Zgodnie z czeską ustawą o spółkach handlowych członek zarządu ma obowiązek poinformować zarząd, radę nadzorczą oraz zgromadzenie wspólników o sytuacji, w której może dojść do konfliktu interesów. Do takiej sytuacji dochodzi w przypadku, gdy jedną stroną umowy jest spółka, a drugą sam członek zarządu lub osoba mu bliska albo będąca pod jego wpływem. Po zawiadomieniu o zaistniałej sytuacji zgromadzenie wspólników lub rada nadzorcza może na określony czas zawiesić członka zarządu w pełnieniu swojej funkcji.

Czeska ustawa przewiduje również zakaz konkurencji, który obejmuje członka zarządu. Nie może on prowadzić działalności w tej samej dziedzinie, co spółka, być członkiem organu statutowego firmy konkurencyjnej ani w inny sposób uczestniczyć w jej działalności.

Jeżeli spółce grozi upadłość, członek zarządu jest zobowiązany do o złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości bez zbędnej zwłoki i podjęcia wszelkich kroków, aby zapobiec upadkowi spółki.

Zarząd reprezentuje spółkę zgodnie z ustalonym w umowie spółki sposobem reprezentacji, który jest również zawarty w Rejestrze Handlowym. Każdy członek zarządu ma prawo reprezentować firmę samodzielnie. Wspólnicy mogą również ustalić, iż zarząd stanowi organ kolektywny, a reprezentacja spółki wymaga podejmowania przez zarząd decyzji większością głosów (czyli ponad połową głosów) pod warunkiem, że umowa spółki nie stanowi inaczej. Uprawnienia zarządu można też ograniczyć kwotowo, np. gdy umowa, którą mają podpisać tworzy po stronie spółki zobowiązanie przekraczające konkretną kwotę. Spółka nie może być reprezentowana przez członka zarządu i prokurenta.

 

Prokurent

W czeskiej spółce s.r.o. prokurent reprezentuje spółkę w sprawach związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Nie jest on uprawniony do czynności, takich jak sprzedaż lub zastaw nieruchomości, zmiana zakresu działalności spółki, zakładanie bądź likwidacja oddziałów. Do kompetencji prokurenta należą z kolei kwestie związane z odpowiedzialnością za bieżącą działalność spółki, zawieranie umów handlowych, zawieranie umowy najmu, reprezentowanie firmy w postępowaniach sądowych i innych.

Spółka może udzielić pełnomocnictwa jednej osobie (prokura indywidualna) lub kilku osobom (prokura zbiorowa). W przypadku prokury zbiorowej należy ustalić sposób reprezentacji, np. czy każdy z prokurentów może działać samodzielnie, czy mają działać wspólnie.

Prokurent podobnie jak członek zarządu ma obowiązek wykonywać swoją funkcję z należytą starannością. Wobec spółki ponosi odpowiedzialność za szkodę, którą została wyrządzona w wyniku naruszenia obowiązków prokurenta, czyli spraw będących w zakresie jego kompetencji.

Tags:

Ostatnie wpisy