Umowa o pełnienie funkcji – regulacje prawne
W Czeskiej Republice od roku 2014, kiedy zmianie uległa legislatywa, pożądane jest wykonywanie funkcji członka Zarządu na podstawie umowy o pełnienie funkcji. Ustawa o spółkach handlowych (Zákon o obchodních korporacích) stanowi, że prawa i obowiązki między spółką, a członkiem jej organu statutowego są odpowiednio regulowane przez ustalenia Kodeksu Cywilnego (Občanský zákoník), chyba że z umowy o pełnienie funkcji, jeśli była zawarta, lub z samej ustawy wynika inaczej.
Dla do spółek kapitałowych obligatoryjne jest zawarcie umowy w formie pisemnej. Podobnie jak wymóg zatwierdzania tych umów i wszelkich dokonywanych zmian przez najwyższe organy spółki, a więc w przypadku s.r.o. przez Zgromadzenie Wspólników. Umowa oprócz obowiązków i relacji reguluje również kwestię wynagrodzenia. Jeśli jednak wynagrodzenie nie zostanie uzgodnione, uznaje się, pełnienie funkcji za bezpłatne.
Określenie wynagrodzenia
W przypadku członków Zarządu s.r.o. wynagrodzenie w umowie o pełnienie funkcji zwykle stanowi ustaloną kwotę za miesiąc kalendarzowy trwania jego kadencji. Ponieważ nie jest to stosunek pracy, nie ma powodu, aby zmieniać wysokość wynagrodzenia z powodu nieobecności danej osoby, na przykład z powodu choroby, urlopu, prywatnej edukacji itp. Nie ma znaczenia długość "czasu pracy", ani liczba "zmian", które są również pojęciami z zakresu prawa pracy. Jednakże, jeżeli strony ustalą tak między sobą, możliwe jest stosowanie zasad wynagradzania pracowników względem członka Zarządu.
Umowa o pełnieniu funkcji członka Zarządu powinna określać:
- wszystkie składnik wynagrodzenia, które należą lub mogą należeć do członka organu;
- wysokość wynagrodzenia lub metody jego obliczenia i jego formę;
- zasady wypłaty specjalnego wynagrodzenia i podziału zysków dla członka organu, jeżeli można je przyznać;
- informacje na temat świadczeń lub premii członka organu polegającej na przekazaniu papierów wartościowych lub na umożliwieniu ich nabycia przez członka organu i osobę mu bliską, jeżeli wynagrodzenie ma być udzielone w takiej formie.
Należy jednak zauważyć, że powyższe nie obowiązuje, jeśli umowa lub jej zapisy są nieważne z winy spółki lub umowa o pełnieniu funkcji nie zostałam zawarta z winy spółki, ewentualnie wtedy, gdy Zgromadzenie Wspólników jej nie zatwierdziło bez zbędnej zwłoki.
Wynagrodzenie członka Zarządu w księgowości
Jak już zostało wskazane, jeśli strony umowy tak ustalą, możliwe jest aplikowanie zasad prawa pracy na wynagrodzenie członka Zarządu, dzięki czemu może on wtedy otrzymywać diety za podróże służbowe, dodatek do wyżywienia (rzecz powszechna w Czechach), może korzystać z samochodu służbowego do celów prywatnych, dostawać dodatek do ubezpieczenia emerytalnego lub prywatnego ubezpieczenia na życie do limitu 30 000 koron rocznie. Jeżeli określono to w umowie, członkowi Zarządu można zapewnić dodatkowe premie zwolnione od podatku, takie jak rekreacja do limitu 20 000 CZK rocznie lub korzystanie z obiektów sportowych i kulturalnych.
Z drugiej strony dzięki temu rozwiązaniu spółka ma prawo wliczyć wydatki na podróże służbowe do kosztów pomniejszających podstawę opodatkowania lub zmniejszyć kwoty wynagrodzenia z powodu niezdolności do pracy lub urlopu, macierzyństwa itp.
Podatki i ubezpieczenia
Pod kątem podatkowym dochód członka Zarządu traktuje się jednak tak samo, jak dochód osoby zatrudnionej. Podlega więc opodatkowaniu na mocy § 6 Ustawy o podatku dochodowym oraz ubezpieczeniom zdrowotnym i społecznym, tak samo, jak wynagrodzenie pracowników.
Tzw. wynagrodzenie super brutto (a więc przed opodatkowaniem i przed oskładkowaniem) będzie opodatkowane na takich samych zasadach, a więc stawką podatek 15%. Warto również pamiętać o podatku solidarnościowym, który wynosi 7% i obejmuje kwotę wynagrodzenia przewyższającą miesięczny limit 1 200 000 CZK.
Wynagrodzenie członków Zarządu podlega dalej ubezpieczeniom zdrowotnym i społecznym. Jeśli wynosi ono minimalnie 2500 CZK miesięcznie, odprowadza się składki na ubezpieczenie społeczne (w wysokości 31,5%). Ubezpieczenie zdrowotne opłaca się zawsze. Przy niskim wynagrodzeniu podstawę wymiaru ubezpieczenia będzie stanowiło średnie wynagrodzenie, wynoszące 2018 roku 14 990 CZK, z którego wyliczymy 13,5 % (minimalne składki na ubezpieczenie zdrowotne wynoszą więc 2024 CZK).
Nierezydent w funkcji członka Zarządu czeskiej spółki
Nieco inaczej wygląda sytuacja dla członków Zarządu, którzy nie są rezydentami podatkowymi Czeskiej Republiki i mają status tzw. nierezydenta. W tym przypadku ich wynagrodzenie jest traktowane jako specjalny dochód, który będzie podlegał opodatkowaniu u źródła stawką 15%. Należy jednak pamiętać, że osoby fizyczne opodatkowują całość swoich dochodów w kraju swojej rezydencji podatkowej.
Warto też zaznaczyć, że na wynagrodzenia nierezydenta nie aplikuje się też podwyższonego podatku solidarnościowego, a jeśli okaże się, że środki pochodzące z Czeskiej Republiki stanowią 90% całości jego dochodu, przysługują ulgi podatkowe (na płatnika, studenta, dziecko, małżonka).
Składki na ubezpieczenia odprowadza się w kraju rezydencji podatkowej, ponieważ z zasady, jest to kraj, w którym dana osoba ma centrum interesów życiowych, a więc upraszczając – kraj, w którym żyje i przebywa przez większość roku.
