Jakie są rodzaje udziałów i kto ma prawo nimi zarządzać?
Udział to partycypacja wspólnika w spółce, która pociąga za sobą prawa i obowiązki. Czeskie prawo rozróżnia różne rodzaje udziałów:
- Udział podstawowy, który nie pociąga za sobą żadnych specjalnych praw ani obowiązków
- Udział z prawem pierwszeństwa wypłaty udziału w zyskach
- Udziały, które pociągają za sobą obowiązek wykonywania określonej pracy lub czynności a rzecz spółki
W związku z tym, że w Republice Czeskiej istnieją różne rodzaje udziałów, jeden wspólnik ma prawo posiadać większą ich ilość, jednak zasadniczo każdemu z nich przysługuje jeden udział, który ma wartość wyrażoną w procentach.
Jeśli udział stanowi majątek wspólny, właściciele są „wspólnym” wspólnikiem, a udziałem zarządza zarządca wspólnoty majątkowej.
Właścicielem udziału w spółce s.r.o. może być też osoba prawna.
Prawa i obowiązki udziałowca
Między podstawowe prawa związane z posiadaniem udziału należą przede wszystkim prawo do udziału w zyskach oraz prawo do udziału i głosowania na Zgromadzeniu wspólników. Udziałowiec ma również prawo do informacji.
Wysokość udziału w zyskach jest proporcjonalna do wysokości wniesionego wkładu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Kwotę, którą otrzymuje każdy z udziałowców, określa się na podstawie sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez Zgromadzenie Wspólników. Termin wypłaty to 3 miesiące od dnia, w którym Zgromadzenie podjęło decyzję o podziale zysku.
Każdy udziałowiec ma również prawo do wypłaty tzw. „należnego udziału”, kiedy odchodzi ze spółki, a więc jeśli jego udział w spółce zanika sposobem innym niż zmiana własności (sprzedaż, darowizna) czy licytacja w postępowaniu egzekucyjnym. Wysokość takiego udziału oblicza się na dzień zaniku udziału wspólnika w spółce z kapitału określonego w rozliczeniu księgowym stworzonym na dzień zaniku udziału wspólnika.
Udziałowcy mają też prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji.
Do obowiązków należą lojalność wobec spółki, obowiązek przekazania wkładu do spółki, ponoszenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki oraz za jej długi w postępowaniu likwidacyjnym do wysokości niepokrytej części wkładu.
Przeniesienie własności udziału
Przeniesienie własności udziału nie wymaga zmiany umowy spółki. Dokonuje się go na podstawie umowy sprzedaży udziałów, która wymaga notarialnego poświadczenia podpisów. Zgoda Zgromadzenia wspólników jest warunkiem fakultatywnym, który nie wpływa na prawomocność umowy sprzedaży udziałów, warto jednak dołączyć protokół ze Zgromadzenia.
Podział udziału
Podział udziału w spółce s.r.o. jest według prawa czeskiego możliwy jedynie wtedy, kiedy jego następstwem jest sprzedaż udziału, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Podział udziału nie oznacza utworzenia nowego udziału, a więc zwiększenia liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Jest jedynie procentowym podziałem jednego udziału między kilku właścicieli. Podział udziału nie zmienia więc sytuacji pozostałych wspólników i również nie wymaga zmiany umowy spółki.
