Czym jest prokura?
Prokura jest to pełnomocnictwo, którego udziela osoba prawna osobie fizycznej. Pełnomocnik taki nazywany jest prokurentem i ma prawo podejmowania decyzji w imieniu spółki w czynnościach związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej danego zakładu lub oddziału, bez konieczności przedstawiania pełnomocnictwa.
Powołanie prokurenta
Powołanie do funkcji, jak i odwoływanie z niej, odbywa się na drodze uchwały Zgromadzenia wspólników (valná hromada). Ponadto nie ma żadnych innych wymogów. Niemniej wygodnie jest zawrzeć z prokurentem odpowiednią umowę, określającą sposób wykonywania prokury, tzn. jej zakres, oraz to, czy za wykonywanie funkcji będzie wypłacane wynagrodzenie (w takim wypadku również wysokość wynagrodzenia).
Prokurenta należy wpisać do Rejestru handlowego. Przy tej czynności warto pamiętać o kilku rzeczach:
Osoba obejmująca funkcję prokurenta musi się wykazywać pełną zdolnością do czynności prawnych oraz nienaganną opinią – do wniosku o wpisanie prokurenta do Rejestru handlowego dołącza się więc zaświadczenie z KRK oraz oświadczenie honorowe (čestní prohlášení).
Należy oczywiście przedłożyć uchwałę powołującą do funkcji.
We wniosku trzeba uściślić rodzaj oraz zakres prokury, a także sposób podpisywania dokumentów przez prokurenta.
Wpis, podobnie jak w Polsce, ma charakter deklaratoryjny. Prokurent ma więc prawo wykonywać swoje obowiązki od dnia powołania do funkcji, niezależnie od tego, czy informacja o nim pojawiła się już w Rejestrze. Do tego momentu, przy wykonywaniu czynności, musi się jednak legitymować dokumentami, np. kopią uchwały o udzieleniu prokury lub umową.
Rodzaje prokury
- Prokura indywidualna – udzielona jednej osobie.
- Prokura grupowa – udzielona grupie osób. Zapis do Rejestru handlowego musi wtedy zawierać również informację czy:
- każdy z prokurentów ma prawo działać w imieniu spółki samodzielnie,
- we wszystkich czynnościach lub tylko przy niektórych jest potrzeba wyrażenia zgody przez większą liczbę prokurentów (minimalnie dwóch),
- prokurenci muszą działać wspólnie.
! Jeśli to uściślenie nie pojawi się we wpisie, obowiązuje zasada, że każdy z prokurentów może podejmować decyzje samodzielnie.
Prawa prokurenta
Prokurent, oprócz prawa do podpisywania umów np. z pracownikami lub umów najmu, ma prawo do zaciągania zobowiązań finansowych czy kredytów, jak również do sprzedaży składników majątkowych zakładu gospodarczego, w stosunku do którego pełni swoją funkcję.
Jeśli uchwała powołująca wyraźnie nie udziela prokurentowi prawa do nabywania, zbywania i zastawiania nieruchomości, mówimy o tzw. prokurze podstawowej (základní prokura). Jeśli jednak prokurent ma prawo do minimalnie jednej z tych czynności, prokurę określamy jako rozszerzoną (rozšířená prokura – w tych przypadkach można uprawnienia prokurenta ograniczyć wysokością kwoty, do której może podejmować decyzje lub innymi warunkami).
Prokurent musi wykonywać swoją funkcję osobiście z należytą starannością, która:
- Wymaga aktywnego pełnienia funkcji,
- Wymaga lojalności, rozumianej jako działanie w interesie spółki,
- W przypadku błędów w wykonywaniu funkcji usprawiedliwieniem nie są niedostatek wiedzy lub brak czasu.
Uwaga! Jeśli prokurent nie wywiązuje się ze swoich obowiązków z należytą starannością, lojalnością i wiedzą, a jego działania są powodem szkody kontrahenta lub spółki, odpowiada za poniesioną szkodę w taki sam sposób, jak członek zarządu spółki. Ponosi więc odpowiedzialność odszkodowawczą i mogą być wobec niego wysunięte roszczenia o naprawienie szkody.
Do czego prokura nie uprawnia?
Prokurent nie ma prawa do wykonywania czynności, które dotyczą spraw statutowych (np. nie może zwoływać Zgromadzenia wspólników), czy związanym ze zmianami w umowie spółki, nie może też sprzedać części ani całości przedsiębiorstwa. On sam nie ma prawa udzielać prokury, czy też dokonać jej przeniesienia, na inną osobę.
Zanik prokury
Prokura zanika poprzez:
- Wypowiedzenie lub odwołanie,
- Śmierć prokurenta,
- Rozpoczęcie postępowania upadłościowego względem spółki,
- Likwidację spółki,
- Przeniesienie własności czy też dzierżawę zakładu lub oddziału, którego dotyczyła.
Prokura nie zanika jednak w momencie śmierci wspólnika, który do funkcji powołał, chyba że uchwała powołująca stanowi inaczej.
W przypadku zaniku prokury, przedsiębiorca powinien pamiętać o złożeniu wniosku o dokonanie zmian w Rejestrze.
