Czy można w Czechach założyć oddział polskiego przedsiębiorstwa?
Firma polska, konkretniej firma, której siedziba znajduje się na terenie Polski, jest z punktu widzenia czeskiego prawa zagraniczną osobą prawną. Nie przeszkadza to w żaden sposób w założeniu oddziału na terytorium Czeskiej Republiki. Sama procedura wymaga przedkładania bogatszej dokumentacji niż w przypadku czeskich podmiotów, ale procedura założenia oddziału oraz koszty z nią związane nie różnią się znacząco.
Procedura założenia oddziału
Aby rozpocząć działalność, oddział musi, podobnie jak spółka, zostać wpisany w Rejestrze handlowym. W odróżnieniu od niej nie musi posiadać kapitału zakładowego, tym samym nie ma konieczności zakładania konta bankowego „zaraz na początku”. Z dniem wpisu do rejestru, oddział może rozpocząć działalność.
Wpis Rejestru handlowego wymaga podania informacji takich, jak nazwa oddziału, która będzie tożsama z nazwą firmy macierzystej (z dodaniem określenia organizační složka), lokalizacja, zakres działalności, dane dotyczące kierownika oddziału (nazwisko, adres pobytu, ewentualnie adres zamieszkania, jeśli jest inny niż miejsce pobytu).
Kierownik jest pełnomocnikiem spółki macierzystej we wszystkich sprawach dotyczących oddziału od dnia zapisu w rejestrze. Funkcję tę może pełnić każda osoba fizyczna bez względu na jej narodowość oraz miejsce zamieszkania. Ta sama osoba może być jednocześnie członkiem zarządu polskiej spółki.
Oddział może prowadzić działalność w zakresie wskazanym przy zapisie do rejestru i na podstawie uzyskanego wcześniej pozwolenia. Urząd udziela pozwolenia na działalność, której charakter odpowiada działalności spółki macierzystej (co oznacza, że jeśli polska firma nie ma pozwolenia np. na prowadzenie prac geologicznych, oddział czeski nie uzyska pozwolenia na taką działalność).
Przy wpisie oddziału do Rejestru handlowego jest potrzebna następująca dokumentacja:
- Decyzja polskiego podmiotu o założeniu oddziału w Czechach (decyzja wspólników, która nie musi być w formie aktu notarialnego)
- Wypis z KRS o spółce polskiej
- Umowa spółki polskiej, ewentualnie jej ujednolicony tekst, jeśli dochodziło do zmian
- Pozwolenie właściciela nieruchomości na umieszczenie w jego budynku oddziału
- Pozwolenie na działalność uzyskane z czeskiego urzędu gospodarczego (oddział urzędów miejskich) – koszt to 1000 KCZ.
- Oświadczenie honorowe (čestné prohlášení) oraz zgoda kierownika oddziału na jego wpis do rejestru
- Wypis z rejestru karnego dla kierownika oddziału (powinien pochodzić z państwa, którego kierownik jest obywatelem)
Opłata za wpis do Rejestru wynosi 6000 KCZ. Sąd ma na zapis 7 dni.
Któremu prawu podlega oddział?
Obowiązuje zasada, że osobowość prawna regulowana jest przez prawo tego kraju, w którym dana osoba ma siedzibę. Tym samym prawem rządzi się nazwa firmy oraz stosunki wewnątrz niej, a więc relacje między wspólnikami, między wspólnikami a organami firmy, konieczność lub dowolność powoływania organów oraz sposób takiego powoływania. Regulacje prawne wskazują również, kto reprezentuje, kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania firmy oraz w jaki sposób dokonuje się likwidacji.
Oddział zlokalizowany w Czechach pozostaje ciągle częścią macierzystej firmy polskiej, tzn. nie podsiada oddzielnej osobowości prawnej i nie może we własnym imieniu, nabywać praw ani zaciągać zobowiązań (np. pracownicy będą zatrudniani przez spółkę polską z zaznaczeniem, że swoją pracę wykonują dla czeskiego oddziału).
Musi jednak dostosować swoje funkcjonowanie do zasad panujących w państwie, w którym jest zlokalizowany, co odnosi się przede wszystkim do obowiązku prowadzenia własnej księgowości oraz odprowadzania podatków do czeskiego urzędu skarbowego.
Księgowość i podatki
Oddział prowadzi własną księgowość (ewidencję księgową oraz podatkową), a także samodzielnie składa zeznanie podatkowe, kierując się prawem czeskim. Spółka macierzysta ma możliwość odliczenia od podstawy opodatkowania nakładów poniesionych na wsparcie oddziału (wliczając w nie również koszty założenia). Zysk całkowity spółki można rozdzielić między nią a oddziałem i w ten sposób ustalać zysk oddziału podlegający opodatkowaniu. Zysk oddziału po opodatkowaniu w Czechach można oczywiście transferować do Polski.
