Przejście z działalności na spółkę z o.o.

Zmiana formy prawnej 

Wielu przedsiębiorców na początku swojej biznesowej przygody rozważa, jaka forma prawna będzie dla niego najlepsza – własna działalność czy może spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? Zarówno w Czechach, jak i w Polsce, ogromną popularnością cieszy się pierwszy wariant, ponieważ związany jest z mniejszym obciążeniem administracyjnym. Zdarza się jednak, że rosnąca klientela, popyt na oferowane towary lub usługi czy po prostu potrzeba budowania marki, wpłyną na decyzję o zmianie formy prawnej na spółkę z o.o. Czy istnieje więc możliwość zachowania ciągłości prowadzonego biznesu? Co stanie się z przedsiębiorstwem wykorzystywanym do działalności? Czy można je wcielić do nowopowstałej spółki? Zasadniczo istnieją 3 sposoby przejścia z działalności na spółkę.

 

Aport przedsiębiorstwa

Pierwszym z nich jest wkład całego przedsiębiorstwa, czy też zakładu, do spółki na pokrycie kapitału zakładowego przez wspólnika. Przedsiębiorstwo lub zakład to majątek wygenerowany w ramach działalności i wykorzystywany do tej działalności. Chodzi tu więc nie tylko o aktywa, ale również pasywa (np. zasoby, wierzytelności, zobowiązania czy środki trwałe). Aby przekazać do spółki wkład w postaci przedsiębiorstwa, czeski rzeczoznawca musi dokonać jego wyceny na drodze ekspertyzy. Cena takiej wyceny różni się w zależności od wielkości zakładu. Po jej wykonaniu, przedsiębiorstwo można przekazać do spółki jako aport.

Opisywany sposób przejścia z działalności na spółkę nie należy do najłatwiejszych od strony formalnej czy też najtańszych, ale pozwala na zachowanie ciągłości działań ekonomicznych wobec kontrahentów, pracowników czy klientów. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z prowadzonej działalności, przejdą na spółkę z dniem jej powstania, a więc wpisu do rejestru sądowego. Wkład przedsiębiorstwa nie zobowiązuje spółki do wypłaty wspólnikowi wynagrodzenia. Wspólnik może też przekazać do spółki przedsiębiorstwo jako formę dofinansowania, poza kapitałem zakładowym. Taki ruch wymaga zgody Zarządu spółki. Nie obejdzie się też bez pomocy rzeczoznawcy.

 

Sprzedaż przedsiębiorstwa

Innym sposobem na zmianę formy prawnej jest założenie spółki z ograniczona odpowiedzialności, a następnie sprzedaż zakładu spółce. Ten wariant wymaga wpisu spółki do rejestru, a następnie podpisania przez Zarządu umowy kupna przedsiębiorstwa od osoby prowadzącej własną działalność gospodarczą (a więc np. od wspólnika nowopowstałej spółki).

Sposób ten jest szybszy od pierwszego, ponieważ nie trzeba dokonywać wyceny przedsiębiorstwa przez eksperta, strony ustalają cenę samodzielnie. Poprzez zawarcie umowy kupna-sprzedaży, wszelkie prawa i obowiązki przejdą wraz z zakładem na spółkę, co pozwoli zachować ciągłość działalności. Ponieważ jednak wspólnik spółki oraz sprzedawca przedsiębiorstwa to ta sama osoba, cena umowna musi odpowiadać wartości rynkowej. Spółka musi rzeczywiście ponieść koszt zakupu przedsiębiorstwa oraz zapłacić podatek dochodowy z różnicy między sumą aktywów obniżonych o przekazywane zobowiązania (możliwe jest jednak stopniowe przenoszenie niektórych części lub ustalenie odroczonego terminu zapłaty). Podobnie będzie w przypadku sprzedawcy przedsiębiorstwa – musi otrzymać kwotę zakupu, od której powinien odprowadzić podatek dochodowy.  

 

Etapowe zmiany

Trzeci sposób polega na założeniu spółki przy jednoczesnym prowadzeniu jednoosobowej działalności gospodarczej oraz sukcesywne przekazywanie majątku do spółki, zmierzające do etapowego ukończenia działalności. Ten wariant wydaje się być najłatwiejszy i najtańszy, ponieważ nie wymaga angażowania rzeczoznawcy, ani ustalania ceny rynkowej czy nawet podpisywania umowy kupna-sprzedaży. Oparty jest na założeniu, że obie osoby (tj. wspólnik spółki oraz sama spółka) równolegle prowadzą działalności do momentu, gdy bilans jednoosobowej działalności wspólnika będzie oscylować w okolicach zera. Następnie ukończy on działalność i będzie kontynuować biznes w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Do minusów tego rozwiązania należy głównie fakt, że nie pozwala na zachowanie ciągłości dotychczasowych aktywności realizowanych w ramach działalności jednoosobowej – nie pozwala na przeniesienie ogółu praw i obowiązków na spółkę. Nie zapewnia też łatwego jednorazowego przeniesienia majątku do spółki.

Ostatnie wpisy