Nieaktywne spółki handlowe w świetle nowelizacji czeskiego prawa

Cel wprowadzonych zmian

Omawiana w kilku poprzednich wpisach nowelizacja czeskiej ustawy o spółkach handlowych ma również na celu wyeliminowanie nieaktywnych przedsiębiorstw lub przynajmniej znaczne ograniczenie ich liczby. Skuteczne sankcje wobec nieaktywnych spółek handlowych, które w większości przypadków skutkują wykreśleniem przedsiębiorstwa z rejestru przedsiębiorstw, powinny ograniczyć lub przynajmniej utrudnić takie przypadki oszustw podatkowych, w których nieaktywne podmioty są wykorzystywane jako słupy. Fakt, że na ogół nie mają one majątku, z którego można by ewentualnie egzekwować odpowiedzialność i odzyskać należne kwoty, a także niemożność odnalezienia konkretnej osoby, która zarządza taką spółką i która może zostać pociągnięta do odpowiedzialności, oznacza de facto unikanie odpowiedzialności. Proponowana zmiana przepisów powinna zatem nie tylko zwiększyć przejrzystość otoczenia biznesowego i zmniejszyć ryzyko oszustwa w Republice Czeskiej, ale także poprawić egzekwowanie prawa i ograniczyć unikanie odpowiedzialności za oszustwa podatkowe (lub inne). 

Konsekwencją proponowanej zmiany będzie „oczyszczenie” Rejestru handlowego, będącego czeskim odpowiednikiem KRS, z nieaktywnych przedsiębiorstw.

Nowelizacja ma też na celu zwiększenie kompletności zbiorów dokumentów w rejestrze handlowym, w których powinny się znajdować m.in. sprawozdania finansowe. Wprawdzie na tę chwilę prawo czeskiej narzuca obowiązek publikacji sprawozdania finansowego, ale w praktyce nie jest on egzekwowany. Aby zapewnić regularne uzupełnianie zbiorów dokumentów w rejestrze handlowym, wprowadzone zostaną skuteczne sankcje wobec nieaktywnych podmiotów.

 

Przesłanki narzucania kar

Zgodnie z nowym rozporządzeniem możliwe będzie ukaranie nieaktywnej spółki handlowej, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki jednocześnie. Po pierwsze – spółka narusza swój obowiązek publikacji rocznego sprawozdania finansowego (lub raportu okresowego) za co najmniej 2 kolejne lata obrotowe, a po drugie – nie można się ze spółką skontaktować.

Obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych i ich publikacji w zbiorze dokumentów wynika z przepisów zawartych w § 21a czeskiej  ustawy o rachunkowości, przewiduje go także § 66 lit. c) ustawy o rejestrach. Zgodnie z przepisami, przedsiębiorstwo ma 12 miesięcy na publikację sprawozdania, począwszy od dnia bilansowego.

Drugi z warunków, a więc niemożność skontaktowania się ze spółką, wydaje się być wycelowany w korzystanie usług wirtualnych biur, pod których adresem można zarejestrować siedzibę firmy i jednocześnie zapewnić obsługę korespondencji bez konieczności zatrudniania pracowników. Chodzi o zaprzestanie działań podmiotów, które korzystają z tego rozwiązania na stałe, a nie tylko przez okres przejściowy (np. w początkowej fazie swojej działalności) i uniemożliwiają tym samym kontakt ze spółką w siedzibie, która nie jest faktycznym miejscem prowadzenia działalności.

Spółka zostanie uznana za niekomunikującą, również wtedy, gdy nie będzie można jej dostarczyć wezwania do uzupełnienia brakujących sprawozdań finansowych w zbiorze dokumentów. Sąd będzie musiał przestrzegać zasad doręczenia pism zawartych w Kodeksie postępowania cywilnego, tj. głównym narzędziem do przesyłania wezwania będzie tzw. skrzynka danych. Jeśli spółka nie zaloguje się do skrzynki danych w ciągu 10 dni, wezwanie nie zostanie uznane za doręczoną ze względu na powagę konsekwencji wynikających z dostarczenia takiego pisma (w przypadku innych pism, po 10 dniach nieaktywności spółki w skrzynce danych aplikuje się tzw. fikcyjne doręczenie). Sąd będzie więc zmuszony do użycia innych metod doręczenia określonych w § 45 Kodeksu postępowania cywilnego, ostatnią z nich jest przesłanie wezwania pocztą tradycyjną.

 

Wymiar sankcji

Jeśli spółka nie będzie się  wywiązywać z obowiązku publikacji sprawozdań finansowych w zbiorze dokumentów w rejestrze handlowym, ale jednocześnie uda się jej dostarczyć wezwanie do uzupełniania dokumentacji, zostanie spółce nałożona tylko grzywna w wysokości do 100 000 CZK zgodnie z § 104 ustawy o spółkach handlowych. 

Jeżeli obie wyżej opisane przesłanki zostaną spełnione, sąd rozpocznie z urzędu postępowanie o rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, a informację o tym fakcie opublikuje w rejestrze handlowym. Wpis ten ma zapewniać ochronę stronom trzecim, ponieważ wykreślenie spółki handlowej bez likwidacji jest możliwe najwcześniej 1 rok po wpisie podmiotu do rejestru handlowego. Jeżeli w ciągu tego roku zgłosi się osoba, która udowodni w sądzie, że przedsiębiorstwo ma majątek przekraczający koszty związane z likwidacją, sąd postanowi o rozwiązaniu spółki z likwidacją i wykreśli ją z rejestru handlowego dopiero po zakończeniu likwidacji.

Tags:

Ostatnie wpisy