Czym jest kmenový list?
Kmenový list to papier wartościowy, który w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma podobną funkcję, jak akcje w spółce akcyjnej. Dzięki niemu wspólnicy sp. z o.o. mogą trzymać swoje udziały we własnych rękach, a tym samym łatwiej je przenosić, czy udowadniać prawo własności.
Kmenový list jest rodzajem papieru wartościowego, który reprezentuje udział wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prawa i obowiązki wynikające z takiego udziału. Kmenový list jest zgodnie z czeskim prawem dokumentem ucieleśniającym prawa i obowiązku w spółce w taki sposób, że bez tego dokumentu nie można ani wykonać, ani przenieść owych praw i obowiązków.
Przeniesienie kmenovego listu
Przeniesienie prawa własności następuje na drodze indosu, który ma formę pisemnego oświadczenia wpisywanego na grzbiecie papieru wartościowego lub na przedłużku i zawiera dane nabywcy, datę i podpis zbywcy, umowy (zawartej w dowolnej formie, również ustnie) i przekazania nabywcy. Przeniesienie prawa własności dokonuje się w momencie przekazanie kmenovego listu. W tym też momencie nabywca przystępuje do umowy spółki.
Ponadto skuteczność przeniesienia prawa własności wymaga powiadomienia o zmianie wspólnika i przedłożenia kmenovego listu spółce. Wprawdzie czeskie prawo nie określa terminu, w jakim należy powiadomić spółkę, ale powinno się dopełnić tych formalności jak najszybciej, ponieważ do tego momentu, spółka nie może traktować nabywcy jako wspólnika, a on sam wystawia się na ryzyko, jakim są np. brak możliwości uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wspólników, nieskuteczność swojej decyzji jako jedynego wspólnika lub brak możliwości wypłaceniu udziału w zysku. Z drugiej strony – do momentu powiadomienia spółki nowy wspólnik zachowuje anonimowość.
Wydanie dokumentu
Emitentem kmenovego listu może być tylko spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może emitować papier wartościowy reprezentujący udział jedynie wtedy, gdy przewiduje to umowa spółki, która jednocześnie powinna zawierać zapis, iż przekazanie udziału reprezentowanego przez kmenovy list nie jest w żaden sposób ograniczone czy uwarunkowane. Jeśli akt założycielski nie będzie zawierać tych zapisów, obowiązuje zasada, że przekazanie udziału na osoby inne niż wspólnicy, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.
Kmenový list zawiera:
- oznaczenie, że chodzi o tak właśnie dokument
- jednoznaczną identyfikację spółki, która wydała papier wartościowy
- wysokość wkładu przypadająca na udział
- jednoznaczną identyfikację wspólnika
- oznaczenie udziału, który jest reprezentowany przez kmenový list oraz numer dokumentu wraz z podpisami członków Zarządu
Wady i zalety
Zaletą opisywanego dokumentu jest przede wszystkim łatwość przeniesienia prawa własności, które nie wymaga zwoływania Walnego Zgromadzenia, które musi takie przeniesienie zatwierdzić, ani sporządzania umowy sprzedaży udziałów.
Do wad należy jednak fakt, że przy emisji kmenovego listu nie można w żaden sposób ograniczyć możliwości przeniesienie udziału, np. gdyby aktualni wspólnicy chcieli zachować kontrolę nad sposobem rozporządzania udziałami pozostałych współwłaścicieli firmy poprzez konieczność uzyskania zgody Zgromadzenia Wspólników.
Zapis w rejestrze handlowym
Jedną z danych wpisywanych do rejestru handlowego w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest informacja o tym, czy w odniesieniu do udziału został wydany kmenový list. Oznacza to, że zapis przy udziale konkretnego wspólnika będzie brzmieć „nie wydano” lub „wydano”. Warto tu zaznaczyć, że wpisanie nowego właściciela do rejestru jest obowiązkowe, ale ponieważ nie ma terminu dla powiadomienia spółki o nabyciu udziału, nabywca może przez długi czas pozostawać anonimowy.
