Obowi\u0105zkowym organem sp\u00f3\u0142ki s.r.o. s\u0105 tzw. jednatel\u00e9<\/em>, a wi\u0119c cz\u0142onkowie Zarz\u0105du<\/strong> (w czeskiej terminologii brakuje ca\u0142o\u015bciowego okre\u015blenia typu „Zarz\u0105d“). S\u0105 powo\u0142ywani przez Zgromadzenie Wsp\u00f3lnik\u00f3w<\/strong>, kt\u00f3re zawiera z nimi umow\u0119 o wykonywaniu funkcji cz\u0142onka zarz\u0105du<\/strong>. Zgromadzenie mo\u017ce do pewnego stopnia ograniczy\u0107 uprawnienia cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du, ale w wobec os\u00f3b trzecich owo ograniczenie nie b\u0119dzie mia\u0142o \u017cadnego skutku (patrz ni\u017cej – Odpowiedzialno\u015b\u0107).<\/p>\n Nie ma \u017cadnych obostrze\u0144, co do ilo\u015bci cz\u0142onk\u00f3w Zarz\u0105du, ale dok\u0142adna informacja o tym, ilu ich jest oraz dane ka\u017cdego z nich, musz\u0105 by\u0107 zawarte w umowie sp\u00f3\u0142ki<\/strong>. Ta jest przedk\u0142adana w Rejestrze Handlowym. Inaczej ni\u017c w Polsce, zmiana liczby cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du lub zmiana os\u00f3b, kt\u00f3re t\u0119 funkcj\u0119 pe\u0142ni\u0105, wi\u0105\u017ce si\u0119 ze zmian\u0105 umowy sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n Osoby powo\u0142ywane do funkcji cz\u0142onka zarz\u0105du nie otrzymuj\u0105 wynagrodzenia z tytu\u0142u wykonywanej funkcji, chyba \u017ce umowa o wykonywaniu funkcji cz\u0142onka zarz\u0105du stanowi inaczej<\/strong>. Wtedy powinna zawiera\u0107 informacje o wysoko\u015bci wynagrodzenia i ewentualnych przywilejach (np. o mo\u017cliwo\u015bci korzystania z samochodu s\u0142u\u017cbowego do cel\u00f3w osobistych). Czeskie przepisy nie zakazuj\u0105 wprawdzie podejmowanie jednocze\u015bnie stosunku pracy (czyli cz\u0142onek Zarz\u0105du pracuje jednocze\u015bnie np. na pozycji doradcy klienta, za kt\u00f3r\u0105 otrzymuje wynagrodzenie), ale te\u017c wyra\u017anie na to nie pozwalaj\u0105. Zaleca si\u0119 wi\u0119c, aby nie \u0142\u0105czy\u0107 tych dw\u00f3ch rzeczy.<\/p>\n <\/p>\n Je\u015bli dana osoba zgadza si\u0119 na obj\u0119cie funkcji cz\u0142onka Zarz\u0105du, zobowi\u0105zuje si\u0119 jednocze\u015bnie, \u017ce funkcj\u0119 t\u0119 b\u0119dzie wykonywa\u0142a z nale\u017cyt\u0105 staranno\u015bci\u0105 (s p\u00e9\u010d\u00ed \u0159\u00e1dn\u00e9ho hospod\u00e1\u0159e<\/em>), a wi\u0119c z niezb\u0119dn\u0105 lojalno\u015bci\u0105, z potrzebn\u0105 wiedz\u0105 i dba\u0142o\u015bci\u0105<\/strong>. Je\u015bli godzi si\u0119 na obj\u0119cie funkcji ze \u015bwiadomo\u015bci\u0105, \u017ce nie jest zdolna do jej wype\u0142niania z nale\u017cyt\u0105 staranno\u015bci\u0105, ponosi odpowiedzialno\u015b\u0107 za naruszenie obowi\u0105zk\u00f3w.<\/p>\n Je\u015bli w post\u0119powaniu s\u0105dowym rozwa\u017ca si\u0119, czy cz\u0142onek zarz\u0105du wype\u0142nia\u0142 swoje obowi\u0105zki z nale\u017cyt\u0105 staranno\u015bci\u0105, czy te\u017c nie, to w\u0142a\u015bnie na nim spoczywa ci\u0119\u017car dowodu.<\/strong><\/p>\n Umowa sp\u00f3\u0142ki okre\u015bla, czy cz\u0142onkowie Zarz\u0105du reprezentuj\u0105 podmiot wsp\u00f3lnie, czy indywidualnie, z czym jest bezpo\u015brednio zwi\u0105zana odpowiedzialno\u015b\u0107,<\/strong> wsp\u00f3lna lub indywidualna, za naruszenie spoczywaj\u0105cych na nich obowi\u0105zk\u00f3w. Te s\u0105 okre\u015blone przez przepisy lub bezpo\u015brednio w umowie o wykonywaniu funkcji cz\u0142onka zarz\u0105du.<\/p>\n Aby mo\u017cna by\u0142o m\u00f3wi\u0107 o ponoszeniu odpowiedzialno\u015bci, musz\u0105 nast\u0105pi\u0107 dane okoliczno\u015bci:<\/strong><\/p>\n <\/p>\n Cz\u0142onkowie Zarz\u0105du, kt\u00f3rzy naruszyli swoje obowi\u0105zki, odpowiadaj\u0105 solidarnie (<\/strong>wsp\u00f3lnie i nierozdzielnie). Musz\u0105 zrekompensowa\u0107 poszkodowanemu szkod\u0119, rozumian\u0105 jako ujm\u0119 na mieniu, chyba \u017ce udowodni\u0105, \u017ce naruszenie by\u0142o spowodowane okoliczno\u015bciami, kt\u00f3re wykluczaj\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107. Wynagradza si\u0119 rzeczywist\u0105 szkod\u0119 oraz stracony zysk.<\/strong> Za okoliczno\u015b\u0107 wykluczaj\u0105c\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 uznaje si\u0119 przeszkod\u0119 powsta\u0142\u0105 niezale\u017cnie od woli strony odpowiedzialnej i uniemo\u017cliwiaj\u0105c\u0105 jej wype\u0142nianie swoich obowi\u0105zk\u00f3w, je\u015bli nie mo\u017cna przyj\u0105\u0107, \u017ce odpowiedzialna osoba mog\u0142aby tej okoliczno\u015bci zapobiec lub j\u0105 przezwyci\u0119\u017cy\u0107 i \u017ce w momencie powstania obowi\u0105zku przewidywa\u0142a jej nastanie.<\/p>\n Gdy s\u0105d orzeknie, \u017ce cz\u0142onek zarz\u0105du naruszy swoje obowi\u0105zki, musi on przekaza\u0107 sp\u00f3\u0142ce korzy\u015b\u0107, kt\u00f3r\u0105 naby\u0142 w wyniku naruszenia oraz zrekompensowa\u0107 powsta\u0142\u0105 szkod\u0119.<\/strong><\/p>\n W Czeskiej Republice cz\u0142onkowie zarz\u0105du ponosz\u0105 maj\u0105tkow\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 za wyrz\u0105dzon\u0105 szkod\u0119 wobec os\u00f3b trzecich<\/strong>. Oznacza to, \u017ce je\u015bli cz\u0142onek zarz\u0105du by\u0142 zobowi\u0105zany wynagrodzi\u0107 sp\u00f3\u0142ce szkod\u0119 powsta\u0142\u0105 wyniku naruszenia obowi\u0105zk\u00f3w, a tego nie uczyni\u0142 i wierzyciel nie jest w stanie uzyska\u0107 od sp\u00f3\u0142ki rekompensaty, cz\u0142onek zarz\u0105du odpowiada przed wierzycielem ca\u0142ym swoim maj\u0105tkiem.<\/p>\n Je\u015bli firmie grozi upadek, Zarz\u0105d ma obowi\u0105zek podj\u0119cia wszelkich czynno\u015bci zapobiegawczych. Je\u015bli nie zrobi wszystkiego, co potrzebne i racjonalnie przewidywalne, a sp\u00f3\u0142ka znajdzie si\u0119 w upadku, Zarz\u0105d b\u0119dzie zobowi\u0105zany do z\u0142o\u017cenia wniosku o og\u0142oszenie upad\u0142o\u015bci.<\/strong> W Czechach, inaczej ni\u017c w Polsce, wniosek taki nale\u017cy z\u0142o\u017cy\u0107 bez zbytecznej zw\u0142ok<\/strong>i. Je\u015bli Zarz\u0105d poda go zbyt p\u00f3\u017ano, odpowiada za szkod\u0119 wierzyciela.<\/p>\n Warto tutaj podkre\u015bli\u0107, \u017ce kiedy wobec sp\u00f3\u0142ki toczone jest post\u0119powanie upad\u0142o\u015bciowe, r\u00f3wnie\u017c byli cz\u0142onkowie Zarz\u0105du mog\u0105 zosta\u0107 poci\u0105gni\u0119ci do odpowiedzialno\u015bci<\/strong>, je\u015bli zaci\u0105gali w imieniu sp\u00f3\u0142ki zobowi\u0105zania, wiedz\u0105c o gro\u017c\u0105cym upadku. Egzekwowanie ich odpowiedzialno\u015bci nie wyp\u0142ywa bezpo\u015brednio z przepis\u00f3w, ale jest realizowane na wniosek wierzyciela lub zarz\u0105dcy w post\u0119powaniu upad\u0142o\u015bciowym. W takich sytuacjach cz\u0142onkowie Zarz\u0105du mog\u0105 zosta\u0107 wezwani przez zarz\u0105dc\u0119 w post\u0119powaniu upad\u0142o\u015bciowym do zwrotu korzy\u015bci p\u0142yn\u0105cej z wykonywania funkcji cz\u0142onka zarz\u0105du uzyskanej w ci\u0105gu dw\u00f3ch lat poprzedzaj\u0105cych dzie\u0144 og\u0142oszenia upad\u0142o\u015bci.<\/strong><\/p>\n Jedyn\u0105 mo\u017cliwo\u015bci\u0105, jak zminimalizowa\u0107 ryzyko ponoszone przez cz\u0142onk\u00f3w Zarz\u0105du, jest ubezpieczenie odpowiedzialno\u015bci (tzw. D & O), w ramach kt\u00f3rego to ubezpieczalnia, wed\u0142ug um\u00f3wionych warunk\u00f3w, rekompensuje wyrz\u0105dzon\u0105 szkod\u0119.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Statutowym organem sp\u00f3\u0142ki z o.o. jest Zarz\u0105d. Przedstawiamy jakie s\u0105 jego obowi\u0105zki i jak\u0105 ponosi odpowiedzialno\u015b\u0107.<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":743,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[23],"tags":[],"acf":[],"yoast_head":"\n <\/h2>\n
Wynagrodzenie<\/h2>\n
Nale\u017cyta staranno\u015b\u0107<\/h2>\n
<\/h2>\n
Odpowiedzialno\u015b\u0107<\/h2>\n
\n
<\/h2>\n
Odpowiedzialno\u015b\u0107 w sytuacji upad\u0142o\u015bci<\/h2>\n
<\/h2>\n
Ubezpieczenie<\/h2>\n