Projekt nowelizacji czeskiej ustawy o spółkach handlowych wprowadza kilka zasadniczych zmian w odniesieniu do umowy o pełnienie funkcji członka  Zarządu. Przede wszystkim zmienią się konsekwencje braku zatwierdzenia takiej umowy przez najwyższy organ spółki kapitałowej. Obecne regulacje nie stanowią wyraźnie konsekwencji braku zatwierdzenia umowy, ale praktyka interpretacyjna pokazuje, że niezatwierdzenie umowy spowoduje jej względną nieważność. Oznacza to, że dana umowa pozostaje ważna do momentu uznania jej za nieważną (tj. do chwili, gdy uprawniona osoba powoła się na tę nieważność).

Nieważność może zostać podniesiona w ciągu sześciu miesięcy od dnia, gdy uprawniona osoba dowiedziała się lub dowiedzieć się powinna i mogła, ale nie później niż dziesięć lat od daty zawarcia takiej umowy. W praktyce mogło więc dojść do sytuacji, gdy organ statutowy mógł sprawować swoją funkcję przez prawie dziesięć lat na podstawie umowy, która została następnie uznana za nieważną, a wszelkie działania prawne takiego organu w imieniu spółki mogłyby zostać zakwestionowane.

Zmiany w roku 2021

Projekt zmiany wyraźnie stanowi, że bez zatwierdzenia najwyższego organu spółki umowa o pełnienie funkcji członka Zarządu nie wejdzie w życie. Po zatwierdzeniu umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia lub z dniem powołania do funkcji członka Zarządu, w zależności od tego, który z tych dni nastąpił później.

Celem wprowadzanych poprawek jest uproszczenie praktyki stosowania przepisów. Opisana zasada ma jednak charakter dyspozytywny, a więc pozwala najwyższemu organowi spółki na wybranie innego momentu wejścia w życie umowy o pełnienie funkcji członka Zarządu.

Artykuł Umowa o pełnienie funkcji członka Zarządu – nowelizacja ustawy pochodzi z serwisu Czechy Biznes Expert.