Omawiana w kilku poprzednich wpisach nowelizacja czeskiej ustawy o spółkach handlowych ma również na celu wyeliminowanie nieaktywnych przedsiębiorstw lub przynajmniej znaczne ograniczenie ich liczby. Skuteczne sankcje wobec nieaktywnych spółek handlowych, które w większości przypadków skutkują wykreśleniem przedsiębiorstwa z rejestru przedsiębiorstw, powinny ograniczyć lub przynajmniej utrudnić takie przypadki oszustw podatkowych, w których nieaktywne podmioty są wykorzystywane jako słupy. Fakt, że na ogół nie mają one majątku, z którego można by ewentualnie egzekwować odpowiedzialność i odzyskać należne kwoty, a także niemożność odnalezienia konkretnej osoby, która zarządza taką spółką i która może zostać pociągnięta do odpowiedzialności, oznacza de facto unikanie odpowiedzialności. Proponowana zmiana przepisów powinna zatem nie tylko zwiększyć przejrzystość otoczenia biznesowego i zmniejszyć ryzyko oszustwa w Republice Czeskiej, ale także poprawić egzekwowanie prawa i ograniczyć unikanie odpowiedzialności za oszustwa podatkowe (lub inne). 

Konsekwencją proponowanej zmiany będzie „oczyszczenie” Rejestru handlowego, będącego czeskim odpowiednikiem KRS, z nieaktywnych przedsiębiorstw.

Nowelizacja ma też na celu zwiększenie kompletności zbiorów dokumentów w rejestrze handlowym, w których powinny się znajdować m.in. sprawozdania finansowe. Wprawdzie na tę chwilę prawo czeskiej narzuca obowiązek publikacji sprawozdania finansowego, ale w praktyce nie jest on egzekwowany. Aby zapewnić regularne uzupełnianie zbiorów dokumentów w rejestrze handlowym, wprowadzone zostaną skuteczne sankcje wobec nieaktywnych podmiotów.

Przesłanki narzucania kar

Zgodnie z nowym rozporządzeniem możliwe będzie ukaranie nieaktywnej spółki handlowej, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki jednocześnie. Po pierwsze – spółka narusza swój obowiązek publikacji rocznego sprawozdania finansowego (lub raportu okresowego) za co najmniej 2 kolejne lata obrotowe, a po drugie – nie można się ze spółką skontaktować.

Obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych i ich publikacji w zbiorze dokumentów wynika z przepisów zawartych w § 21a czeskiej  ustawy o rachunkowości, przewiduje go także § 66 lit. c) ustawy o rejestrach. Zgodnie z przepisami, przedsiębiorstwo ma 12 miesięcy na publikację sprawozdania, począwszy od dnia bilansowego.

Drugi z warunków, a więc niemożność skontaktowania się ze spółką, wydaje się być wycelowany w korzystanie usług wirtualnych biur, pod których adresem można zarejestrować siedzibę firmy i jednocześnie zapewnić obsługę korespondencji bez konieczności zatrudniania pracowników. Chodzi o zaprzestanie działań podmiotów, które korzystają z tego rozwiązania na stałe, a nie tylko przez okres przejściowy (np. w początkowej fazie swojej działalności) i uniemożliwiają tym samym kontakt ze spółką w siedzibie, która nie jest faktycznym miejscem prowadzenia działalności.

Spółka zostanie uznana za niekomunikującą, również wtedy, gdy nie będzie można jej dostarczyć wezwania do uzupełnienia brakujących sprawozdań finansowych w zbiorze dokumentów. Sąd będzie musiał przestrzegać zasad doręczenia pism zawartych w Kodeksie postępowania cywilnego, tj. głównym narzędziem do przesyłania wezwania będzie tzw. skrzynka danych. Jeśli spółka nie zaloguje się do skrzynki danych w ciągu 10 dni, wezwanie nie zostanie uznane za doręczoną ze względu na powagę konsekwencji wynikających z dostarczenia takiego pisma (w przypadku innych pism, po 10 dniach nieaktywności spółki w skrzynce danych aplikuje się tzw. fikcyjne doręczenie). Sąd będzie więc zmuszony do użycia innych metod doręczenia określonych w § 45 Kodeksu postępowania cywilnego, ostatnią z nich jest przesłanie wezwania pocztą tradycyjną.

Wymiar sankcji

Jeśli spółka nie będzie się  wywiązywać z obowiązku publikacji sprawozdań finansowych w zbiorze dokumentów w rejestrze handlowym, ale jednocześnie uda się jej dostarczyć wezwanie do uzupełniania dokumentacji, zostanie spółce nałożona tylko grzywna w wysokości do 100 000 CZK zgodnie z § 104 ustawy o spółkach handlowych. 

Jeżeli obie wyżej opisane przesłanki zostaną spełnione, sąd rozpocznie z urzędu postępowanie o rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, a informację o tym fakcie opublikuje w rejestrze handlowym. Wpis ten ma zapewniać ochronę stronom trzecim, ponieważ wykreślenie spółki handlowej bez likwidacji jest możliwe najwcześniej 1 rok po wpisie podmiotu do rejestru handlowego. Jeżeli w ciągu tego roku zgłosi się osoba, która udowodni w sądzie, że przedsiębiorstwo ma majątek przekraczający koszty związane z likwidacją, sąd postanowi o rozwiązaniu spółki z likwidacją i wykreśli ją z rejestru handlowego dopiero po zakończeniu likwidacji.

Artykuł Nieaktywne spółki handlowe w świetle nowelizacji czeskiego prawa pochodzi z serwisu Czechy Biznes Expert.

Czeski Rejestr handlowy jest rodzajem rejestru publicznego, do którego wpisuje się informacje przede wszystkim o prawnych podmiotach gospodarczych. Wgląd do Rejestru handlowego jest powszechnie możliwy online, w ten sam sposób można pobrać odpis. Rejestr handlowy jest prowadzony przez sądy rejestrowe, a więc sądy okręgowe właściwe ze względu na siedzibę danej firmy. Opisywany rejestr jest więc odpowiednikiem Krajowego Rejestru Sądowego.

Do podmiotów wpisywanych do Rejestru handlowego należą spółki handlowe i spółdzielnie, niektóre zagraniczne pomioty gospodarcze oraz osoby fizyczne, będące przedsiębiorcami, posiadające miejsce zamieszkanie w Republice Czeskiej, które wnioskowały o zapis do rejestru (osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą muszą obowiązkowo wnioskować o wpis do RH, jeśli średnia wysokość ich przychodu lub dochodu pomniejszonego o VAT za poprzednie dwa okresy podatkowe przekracza 120 mln koron, poza tym osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są wpisywane do innego rejestru publicznego – tzw. živnostenský rejstřík).

Jakie informacje są wpisywane do Rejestru handlowego?

• Nazwa i adres siedziby,
• Przedmiot działalności gospodarczej,
• Forma prawna,
• Dzień powstania i zaniku,
• Dane osób fizycznych (np. pełniących funkcję w organach spółki) – imię i nazwisko, datę urodzenia, PESEL, adres miejsca pobytu, ewentualnie adres miejsca zamieszkania, jeśli różni się od miejsca pobytu,
• REGON,
• Organ statutowy z informacją o sposobie reprezentowania osoby prawnej (jeśli w skład organu statutowego wchodzi inna osoba prawna, rejestr będzie zawierać informacje o osobie fizycznej, która taki podmiot reprezentuje),
• Organ kontrolny i jego członkowie,
• Prokurent, sposób jego działania i informacje o tym, czy prokura dotyczy jedynie konkretnego oddziału firmy oraz czy prokurent jest upoważniony do dysponowania majątkiem nieruchomym przedsiębiorstwa,
• Wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. (s.r.o) oraz spółki akcyjnej,
• Wysokość wkładu każdego ze wspólników oraz zakres, w jakim ten wkład został spłacony,
• Wysokość udziałów każdego ze wspólników wraz z określeniem rodzaju tego udziału, praw i obowiązków, jakie z sobą pociąga.

Zbiór dokumentów

W Rejestrze handlowym znajduje się również zbiór dokumentów (sbírka listin), który obejmuje ważne dokumenty konkretnych osób prawnych – np. umowę spółki, decyzje wspólników dotyczące zmian w innych organach czy sprawozdanie finansowe. Aby zapoznać się z tymi dokumentami nie trzeba wychodzić do archiwum sądowego, ponieważ dostęp do skanów tych dokumentów również jest możliwy online.

Wpis do Rejestru handlowego

Wniosek o spółki do Rejestru handlowego zleca się zazwyczaj notariuszowi, który ma w Czechach prawo, aby dokonywać bezpośrednich wpisów. Dzięki takiemu rozwiązaniu wpisy do rejestru przebiegają szybciej, a zainteresowany może zaoszczędzić swój czas, energię i pieniądze (np. opłata sądowa za wpis spółki wynosi u notariusza 2 700 CZK, składając wniosek samodzielnie, przedsiębiorca poniesie koszt 6 000 CZK).

Zawsze jednak istnieje możliwość wnioskowania o wpis za pomocą odpowiedniego formularza. Podpis na takim formularzu musi być poświadczony notarialnie. Istnieje też możliwość przesłania formularza drogą elektroniczną, ale to rozwiązanie wymaga posiadania podpisu elektronicznego. Możliwość wyboru między formą papierową a cyfrową dotyczy również dokumentów dołączanych do wniosku (np. umowy spółki) – w Czechach można bowiem przekonwertować te dokumenty do PDF. Konwersji dokonuje notariusz bądź pracownicy tzw. CzechPOINT.

Odpis z rejestru handlowego

Podaje informacje o danym podmiocie wpisanym do rejestru. Rozróżniamy odpis aktualny (platný výpis) na dany dzień lub odpis „pełny” (plný výpis) a więc taki, na którym będzie widoczna historia zmian dokonywanych w rejestrze. Do obu wersji mamy wgląd online, możliwe jest również pobranie wypisu w wersji PDF. Do niektórych czynności prawnych konieczne jest jednak przedłożenie wypisu urzędowo poświadczonego – takiego uwierzytelnienia można dokonać u notariusza, jak również na wspomnianym powyżej CzechPOINT.

Wymaz z Rejestru handlowego oraz zmiany

Wniosek o wymazanie z Rejestru handlowego podaje się po zakończeniu prowadzenia działalności gospodarczej. Poprzez wymazanie z rejestru podmiot zanika. Poprzedza je proces likwidacyjny, któremu poświęciliśmy oddzielny artykuł.

Zmiany, do których dochodzi w przedsiębiorstwie wpisanym do Rejestru handlowego, należy zgłaszać bez zbytecznej zwłoki. Aktualizacja danych w rejestrze wymaga dostarczenia do sądu odpowiedniej dokumentacji oraz pokrycia opłaty sądowej w wysokości 2000 CZK.

W najbliższym czasie będziemy sukcesywnie opisywać szczegóły procesu aktualizacji danych w rejestrze, wraz z informacją, jakie dokumenty należy dołączyć do wniosku o dokonanie zmian.

Artykuł Rejestr handlowy, czyli czeski odpowiednik KRS pochodzi z serwisu Czechy Biznes Expert.