Zgodnie z przepisami § 154 ustawy nr 89/2012 Dz. U. czeskiego kodeksu cywilnego („občanský zákoník“) inny podmiot prawny może pełnić funkcję w organach nadzorczych lub statutowych podmiotu prawnego.

W tej sytuacji kodeks cywilny dopuszcza dwa warianty:

1. podmiot prawny pełniący taką funkcję upoważnia osobę fizyczną do reprezentowania go podczas wykonywania tej funkcji lub
2. osoba prawna jest reprezentowana przez członka jej organu statutowego.

W przypadku pierwszej opcji nie została wykluczona możliwości upoważnienia przez jedną osobę prawną więcej niż jednej osoby fizycznej i nigdzie nie ustalono, czy działają one wspólnie, czy indywidualnie.

Problematyczna wydaje się też sytuacja, gdy w ramach drugiego wariantu podmiot prawny (spółka kapitałowa lub spółdzielnia) będzie reprezentowany przez członka swojego organu statutowego, który również jest podmiotem prawnym.

Organ statutowy po nowelizacji w 2021 

Wyżej opisany stan Kodeksu cywilnego może, w przypadku zastosowania do spółek kapitałowych, powodować brak przejrzystości w strukturze korporacji biznesowej i jej wybranych organów. W praktyce z łatwością może powstać łańcuch osób prawnych i bardzo trudno jest ocenić, kto faktycznie działa w imieniu tych osób prawnych.

Nowelizacja ustawy przewiduje w stosunku do podmiotu prawnego, który pełni funkcję organu nadzorczego lub statutowego w spółce kapitałowej albo spółdzielni, obowiązek upoważnienia jednej osoby fizycznej niezwłocznie po powołaniu do funkcji. Jeśli tego nie zrobi, rejestracja osoby prawnej jako członka danego organu w rejestrze handlowym nie będzie możliwa.

Jednocześnie nowelizacja reguluje zanik funkcji pełnionej przez osobę prawną w danych organach, jeśli nie upoważni ona do reprezentowania osoby fizycznej i nie wpisze jej do rejestru w ciągu trzech miesięcy od dnia powołania do funkcji. Wygaśnięcie funkcji, a następnie wykreślenie z rejestru handlowego następuje na mocy prawa, a zatem jest całkowicie niezależne od woli organu statutowego lub samej spółki.

Artykuł Transparentność organów statutowych – nowelizacja ustawy pochodzi z serwisu Czechy Biznes Expert.