Zarząd - sposób reprezentacji

Organy spółki s.r.o.

Najwyższym organem s.r.o. jest tzw. Valná hromada, a więc Zgromadzenie Wspólników. Jest organem kolektywnym, który podejmuje decyzje wspólnie w głosowaniu. Wspólnicy mają wyłączne prawo do podejmowania decyzji dotyczących zmiany statutu, podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, zatwierdzenia sprawozdania finansowego, powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej oraz Zarządu.

Organem kontrolnym, fakultatywnym w przypadku s.r.o. i tworzonym jedynie poprzez zapis w umowie spółki, jest rada nadzorcza (dozorčí rada). Jej zadaniem jest kontrola działalności Zarządu, kontrola ksiąg rachunkowych, rejestrów i innych podsumowań finansowych itp. Członkowie rady mogą uczestniczyć w Zgromadzeniach Wspólników i jeśli wymaga tego interes spółki, mogą takie spotkania również zwoływać. Nie mogą jednak pełnić funkcji członka Zarządu.

Statutowym organem spółki s.r.o jest każdy z członków Zarządu. Umowa spółki może określać, że członkowie Zarządu tworzą organ kolektywny. Jeśli tego nie robi, każdy z członków Zarządu ma prawo indywidualnie reprezentować spółkę.

 

Obowiązki Zarządu

Obowiązkiem Zarządu jest prowadzenie bieżących spraw spółki oraz jej reprezentowanie w czynnościach prawnych.

Prowadzenie bieżących spraw spółki to organizacja przedsiębiorstwa i kierowanie nim, kierowanie pracownikami, decydowanie o kwestiach operacyjnych, czyli np. o zaopatrzeniu, zbycie, reklamie, księgowości, jak również decydowanie o biznesplanie. Reprezentowanie spółki w czynnościach prawnych oznacza podejmowanie tych czynności w jej imieniu.

Prowadzenie i reprezentowanie spółki są wyłącznymi obowiązkami organu statutowego. Prawa takiego nie mają wspólnicy ani członkowie rady nadzorczej.

Członkowie Zarządu mogą się zwrócić do Zgromadzenia Wspólników z prośbą o udzielenie instrukcji dotyczących zarządzania firmą, czy też wyznaczenie zadań związanych z prowadzeniem bieżących spraw spółki. Jest to nowość, która pojawiła się w czeskim prawie w roku 2014. Do tej pory możliwe były jedynie instrukcje strategiczne. Członkowie Zarządu nie zbywają się jednak w ten sposób odpowiedzialności za wykonywanie swych obowiązków z należytą starannością.

 

Zarząd kolektywny a niekolektywny

 

1. Sposób reprezentacji (działania „zewnętrzne”):

a) Zarząd jako organ niekolektywny: Każdy z członków Zarządu jest samodzielnym organem statutowym, co oznacza, że może samodzielnie reprezentować spółkę w czynnościach prawnych.

b) Zarząd jako organ kolektywny: Jeśli Zarząd jest określony przez umowę spółki jako organ kolektywny, ale umowa nie precyzuje sposobu reprezentacji, przyjmuje się, że każdy z członków Zarządu reprezentuje firmę samodzielnie we wszystkich czynnościach prawnych.

Umowa może również określić sposób reprezentacji jako wspólny, wtedy członkowie Zarządu reprezentują firmę wspólnie. Samodzielna reprezentacja jest w takim przypadku możliwa jedynie w oparciu o pełnomocnictwo do reprezentowania spółki w konkretnej czynności prawnej.

W sytuacji, w której nie są dostępni członkowie Zarządu, a wspólnicy trwają przy tym, aby w imieniu spółki działały przynajmniej dwie osoby, firmę mogą wspólnie reprezentować członek Zarządu z prokurentem.

 

2. Podejmowanie decyzji (działania „wewnętrzne”):
 

a) Zarząd jako organ niekolektywny: W przypadku decyzji dotyczących prowadzenia bieżących spraw firmy potrzebna jest większość głosów wszystkich członków.

b) Zarząd jako organ kolektywny: Decyzje dotyczące prowadzenia bieżących spraw spółki podejmowane są na zebraniach, na których musi być obecna większość członków Zarządu. Umowa spółki może też określać inne wymogi co do liczby obecnych. Decyzje wymagają większości głosów obecnych. Każdy ma jeden głos.

W przypadku organów kolektywnych, członkowie Zarządu wybierają prezesa, którego głos w sytuacjach spornych jest przeważający, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Umowa spółki wyznacza też członka Zarządu, który będzie się zajmował sprawami związanymi z pracownikami spółki. Jeśli jednak umowa spółki nie określa, kto ma taką funkcję pełnić, wykonuje ją Prezes Zarządu.